《重慶市深化公司注冊資本認繳登記制度改革實施方案（2025—2027年）》印發(fā)

8月21日，重慶市市場監(jiān)管局透露，《重慶市深化公司注冊資本認繳登記制度改革實施方案（2025—2027年）》（以下簡稱《實施方案》）已于近日印發(fā)。

記者了解到，此次改革是基于去年施行的新《中華人民共和國公司法》以及國務院《關于實施〈中華人民共和國公司法〉注冊資本登記管理制度的規(guī)定》有關內(nèi)容進行。今年5月28日，市場監(jiān)管總局將重慶市納入深化注冊資本認繳制改革試點城市。在充分征求社會各界意見的基礎上，重慶市市場監(jiān)管局制定出臺《實施方案》。

根據(jù)《實施方案》，重慶市深化公司注冊資本認繳登記制度改革的核心內(nèi)容是將公司注冊資本由“完全認繳制”修改為“限期認繳制”。具體來看，一是明確新設公司的出資期限。2024年7月1日后成立的有限公司出資期限為自成立之日起不超過5年，股份公司出資期限為辦理設立登記前，法律、行政法規(guī)、國務院決定須實繳登記的公司按相應規(guī)定操作。二是明確存量公司的限期調(diào)整原則。2024年6月30日前登記成立的有限責任公司，剩余出資期限自2027年7月1日起超過5年的，應當在2027年6月30日前將其剩余認繳出資期限調(diào)整至5年內(nèi)并記載于公司章程。2024年6月30日前登記成立的股份有限公司，發(fā)起人應當在2027年6月30日前按照其認購的股份全額繳納股款。三是明確部分有關注冊資本的特殊新規(guī)。例如，注冊資本明顯異常制度、出資期限豁免調(diào)整制度、另冊管理制度等。

《實施方案》明確，公司注冊資本明顯異常包括三種情形。一是公司注冊資本數(shù)額大于10億元人民幣，二是認繳出資期限超過30年，三是存在其他明顯不符合客觀常識的情形。公司注冊資本明顯異常的，公司應當依法及時消除明顯異常狀態(tài)、修改公司章程，并向登記機關申請辦理相應變更登記（備案）手續(xù)、通過國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)對外公示。如公司認為其注冊資本明顯異常項符合真實性、合理性原則的，可以向登記機關提交情況說明和證明材料。登記機關根據(jù)申請材料，結(jié)合公司商業(yè)規(guī)劃、行業(yè)平均規(guī)模等對公司注冊資本的真實性、合理性綜合研判。研判結(jié)論為正常的，公司可不調(diào)整注冊資本明顯異常項；研判結(jié)論為明顯異常的，公司須根據(jù)登記機關要求及時完成相應調(diào)整。

公司注冊資本明顯異常，既未在限期內(nèi)完成注冊資本調(diào)整，也未在限期內(nèi)向登記機關提交情況說明和證明材料的，登記機關將向公司出具限期進行改正的責令改正通知書。公司逾期未改正的，登記機關將依法不予辦理公司相關事項變更登記及備案，并將其列為“雙隨機、一公開”監(jiān)管重點抽查對象，提高抽查頻次，還可依據(jù)《中華人民共和國市場主體登記管理條例》第四十六條、第四十七條規(guī)定予以處理。